投服中心参加云南旅游重大资产重组媒体说明会提三方面质疑

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央广网北京 8 月 11 日消息（记者侯杰）日前，中证中小投资者服务中心（以下简称 " 投服中心 "）参加了云南旅游（002059）重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对方标的资产估值合理性、业绩增长可持续性及未公布标的资产盈利预测向云南旅游（002059）提出三方面质疑。
首先，中证投服中心代表广大中小股东就重组标的资产估值的合理性提出质疑。
投服中心表示，重组预案显示，以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日，标的资产 100% 权益的账面净资产为 33,368.48 万元，预估值为 201,580.40 万元，预估增值 168,211.92 万元，增值率为 504.10%。标的资产整体变更为股份有限公司时，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益评估值为 52294.86 万元；华侨城集团收购华侨城 A 所持文旅科技 60% 股权时，以 2016 年 12 月 31 日评估基准日，标的资产全部股东权益评估值为 169,488.60 万元；本次重组以 2018 年 3 月 31 日为基准日的预估值为 201,580.40 万元。公司是否能合理解释标的资产在 3 年半时间内评估增加约 3 倍的依据，前后估值差距较大的原因及合理性。
中证投服中还就重组后的经营业绩增长可持续性提出了质疑。
投服中心表示，首先，预案显示，2015 年、2016 年和 2017 年，标的资产实现的营业收入为 23,929.77 万元、32,730.61 万元、41,187.32 万元，实现的归属于母公司净利润为 6,299.16 万元、8,672.68 万元和 15,563.81 万元，产品毛利率分别为 53.07%、46.33%、63.31%。公司 2017 年营业收入增长率为 25.84%，而净利润增长率却达到了 79.46%，二者的增长幅度差异较大不相匹配。需要云南旅游方面，结合公司各主营业务构成、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素说明近 3 年公司产品毛利率出现较大波动、公司 2017 年营业收入增长幅度远低于净利润增长幅度的原因及合理性。
其次，一般而言，标的资产所处行业的销售与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关，不具有明显的季节性特征。以标的资产 2018 年第一季度经营数据预估，2018 年度公司营业收入约 2.3 亿元，归母净利润约 3600 万元。则标的资产 2018 年的营业收入约为 2016 年及 2017 年营业收入的 70.28% 及 55.85%，标的资产 2018 年的归母净利润仅达到了 2016 年及 2017 年归母净利润的 41.71% 及 23.13%。也需要云南旅游方面结合标的资产往年各季度经营数据说明公司 2018 年及后续经营期间业绩是否可持续增长。
第三，标的资产客户高度集中影响业绩增长的持续性。根据标的资产 2016 年年报，2014 年、2015 年和 2016 年标的资产对前五大客户的销售占比分别为 96.77%、96.38% 和 97.22%，前五大客户销售金额占比极高，那么如果一旦与上述客户的合作出现变故，如何保证标的资产持续盈利，公司如何应对客户高度集中给公司业绩持续增长带来的风险？
中证投服中心对未公布标的资产盈利预测问题提出质疑。
投服中心表示，重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题，也是广大投资者行使决策权的重要参考。预案显示，上市公司已与 4 位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估，上市公司能够公布标的资产的预估值，却未公布盈利预测的合理性原因存疑。